「981游戏手机版」黄河旋风控股子公司突闹分手 涉事三方还原剧情内幕

2020-01-11 15:08:22
[摘要] 黄河旋风以及控股子公司三方之间在这两日之间正在上演一场欧亨利式的短剧,剧情翻转之快令人咋舌。事情的起因是由于黄河旋风在4月26日发布的两份公告“抖露”了其对年利润超亿元的全资子公司上海明匠智能系统有限公司失控。由于“不服从公司安排,拒不提供审计资料”,黄河旋风表示已失去对上海名匠的控制。本次交易后,公司不再持有上海明匠的股权。这意味着,本次董事会出售若能成行,上市公司将损失每年1个亿左右的净利润。

「981游戏手机版」黄河旋风控股子公司突闹分手 涉事三方还原剧情内幕

981游戏手机版,黄河旋风(600172.SH)以及控股子公司三方之间在这两日之间正在上演一场欧亨利式的短剧,剧情翻转之快令人咋舌。

事情的起因是由于黄河旋风在4月26日发布的两份公告“抖露”了其对年利润超亿元的全资子公司上海明匠智能系统有限公司(下称“上海名匠”)失控。由于“不服从公司安排,拒不提供审计资料”,黄河旋风表示已失去对上海名匠的控制。与此同时,公司表示,已与陈俊签署了《关于上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议》。公司以6.98亿元的价格向陈俊转让公司持有上海明匠100%的股权。本次交易后,公司不再持有上海明匠的股权。而该议案已7票赞成的结果,通过董事会层面。

受此影响,黄河旋风4月26日、27日连吃两个跌停,市值跌去近20亿。

交易所一天内两度发函对此进行问询。

4月27日,经济观察网采访了私募机构、黄河旋风董秘杜长洪以及上海名匠董事长陈俊。

私募:突然分手搞什么!为什么不停牌!

相较于3年前以4.2亿元收购上海明匠,表面上看,3年间黄河旋风增收近2.8亿元,但在收购前一年即2014年,上海明匠的净利润为1177.65万元,这意味着收购时候的PE高达35.6倍。而按照2016年上海明匠的净利润计算,此次计划出售的PE仅约5.5倍。

这意味着,本次董事会出售若能成行,上市公司将损失每年1个亿左右的净利润。

无论是交易估值还是董事会直接决议通过出售,都让投资者神伤不已。

4月27日中午,一位深圳知名私募机构告诉经济观察网记者,其已向上交所举报。该人士表示,“公司不用法律途径去解决纠纷,而是直接通过董事会去贱卖,严重损害投资人利益。”

2017年9月12日,根据当时上市公司发布的股权激励计划草案显示,在该轮总权益为5000万股的激励计划,覆盖上海明匠核心人员人数135人,获得限制性股票数量为3150万股,占授予限制性股票总数63%。

而在12月的激励计划修改版本中,在总量不变的情况下,上海明匠激励核心人员已下降至89人,获得2575万股。

尽管如此,在上述私募机构眼中,双方表现的还是非常友好。2018年2月2日-4日间,陈俊与控股股东相继对上市公司进行增持。

上述私募告诉记者,“去年股权激励双方利益绑定力度比较大。这首先表明双方的态度,不然也没必要进行股权激励。后来说要增持,到现在没过多久,突然间要分手,很打击投资者。”

此外,该私募也提出疑问质疑上市公司,审计发生问题现在看来是过年时候的事,但上市公司没有任何公告,外界看起来说什么问题都没有,为何上市公司不提前公告?

该人士同时表示,“陈俊本身只是全资子公司董事长,完全可以换人,为什么要卖掉子公司?”他认为,董事会全票通过这件事,本身就非常奇怪。

董秘杜长洪:才知道无法审计,只好采用民间借贷中间值

在当日下午,记者采访了黄河旋风董秘杜长洪,他回应了上述提及的相关疑问,并表示当时能否停牌曾和交易所做过沟通。“交易所说现在停牌只有两种情况,分别为重大资产重组和控制人发生变更,除此之外不接受停牌的理由和要求。”其表示。

至于为何不提早和披露拒审事件,杜长洪表示,其是在年报不得如期得到的情况下,才知道陈俊配合程度不够,“要是年报顺利披露出来,我们怎么可能有这么个事?”

对于投资者在意的估值过低出售的问题,他表示由于失去原来估值基础,无法审计,所以无法用收益法进行估值。

当记者提出2016年上海名匠净利润有1.26亿,此外,根据黄河旋风与上海名匠的股权转让公告中提及,2017年未经审计的净利润已达到1.07亿。杜长洪表示,“现在它的利润是多少?我们不知道。合并报表上合并了,但是比1个亿多还是少,因为无法审计,我们也就失去了按照收益法去确定估值的基础。”

由于2017年只有年报是经过审计,其他的季报都是未经审计,年报已经不能作为估值的基础。因此,上述6.98亿估值形成,董秘解释是按照上市公司收益率的7%上下,按照7%加倍的状况,月息1分五的收益状况去确定,也就是民间借贷的中间值。

杜长洪认为,在收益法无法确认的情况下,采用上述估值方法,“让黄河公司4.2亿的收购价格,产生一定的收益。至少这个长期股权投资没有受到损害,至少保证了收益。”而之所以为什么不直接辞掉陈俊,杜长洪称,“上海名匠最重要的资产是在专利权、知识产权以及关键技术团队。把他辞掉太容易了,关键是辞掉后这个公司还值钱吗?”

上海明伦律师事务所王智斌告诉记者,失去对合并报表范围内子公司的控制,会使上市公司年报财务数据失去可信度,这种情况下,上市公司应当及时披露失控的风险并立即采取法律手段恢复控制。一卖了之并不是一种勤勉尽责的做法。

他表示,上市公司应当披露失控的具体时间以及对过往定期报告财务数据的影响,不排除上市公司在过往定期报告中存在财务数据不实的可能性,如果证监会认定上市公司存在虚假陈述,受损投资者有权提起索赔诉讼。

陈俊:材料太多、沟通不畅

记者关注到,在下午4时左右,上交所监管一部对此连发6问,要求上市公司及陈俊说明公司在短期内又将标的资产出售予原交易对方,上述行为是否违反了《重组办法》第三条关于任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定;陈俊在已将标的资产出售予上市公司后,却不配合审计工作的开展,是否违反了诚实守信义务;作为公司第二大股东上述行为是否侵犯了上市公司及其他中小投资者利益等问题。

随着跌停板、举报和社会舆论的关注加大,事态发生了变化。记者从上海名匠董事长陈俊处获悉,其将发函取消交易,同时让会计事务所继续审计。

在4月27日晚间,陈俊向经济观察网否认了公告中所提及的拒不提供审计的说法,他表示,“本来就是我们给审计的,只是我们材料太多,材料补充方面很充分。怎么可能会不让审计,我们扎扎实实做实业的企业,不是乱搞事情,审计是代表社会来审,我为什么不让审呢?我们这么多客户他们(会计事务所)都去过,在我们公司整整待了四个月,都很配合,怎么会不让审?”他表示,目前和上市公司方面没有矛盾,只是沟通不畅。

其向经济观察网表示,主要原因是审计原因,“两个主业的会计确认方式不一样,由于这个事情太短了,没有太多的时间来审计。”同时,由于今年公司换了会计所,而审计师对这种新行业不理解。“要我们提供详细的项目成本也是应该的,但是我们项目太多了。没有办法在三四月的时间准备好所有的项目成本,这当然是我们在内部管理上,有些太粗放了,因为我们项目多人少。”

在沟通过程中,陈俊一再强调黄河旋风与上海名匠之间不存在问题。

对于此次事件造成的影响,陈俊显然没有预料到。他告诉记者,“如果说这边出售,关键是这次造成的社会影响很大,舆论很大”,据其透露,现在董事会这边也在做一些调整。

在采访的最后,陈俊再一次强调,本次事件并不是由于和上市公司沟通不善造成,而是审计太急。“后面真正发现审计师会计准则问题,已经太晚了,已经必须要报告了,相当于是个过渡性的东西。”

据陈俊透露,后面有可能还会披露修整方案。“已经把我的诉求发给董事会了。”

4月28日,黄河旋风发布关于收到陈俊《申请函》的公告,称4月27日下午收到陈俊向公司发出的请求解除《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊关于上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议》的《申请函》,《申请函》中表示,陈俊作为上海明匠的法定代表人,实际担负着上海明匠的运营与管理。正如公告所述:上海明匠与贵司自身业务跨度较大,双方在公司管理理念、风险把控、发展思路上出现分歧。股权转让协议公告发布后,引起社会各方高度关注,其也受到了前所未有的压力与质疑。经与上市公司沟通,双方已就主要分歧达成共识,申请解除《股权转让协议》。

责任编辑:刘万里 SF014

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